
非标自动化设备定制不同于普通成品采购,属于高度个性化的承揽合作项目,履约周期长、技术参数专属、验收标准灵活,这也导致这类合作很容易在交付、调试、质量验收环节产生分歧。实务里大部分企业签约时只关注总价和交付时间,却忽略履约过程的证据留存,调试记录、整改沟通、催告流程全部缺失。一旦承揽方拖延交付、设备不达标又拒绝退款,守约企业往往陷入被动,协商无果、起诉无据,维权难度很大。
本案就是珠三角制造业非常典型的非标设备定制全款追偿案件,当事人前期多次私下沟通无果,损失持续扩大。林智敏律师团队介入后,通过逐一补全履约证据、固定对方违约事实、精准界定合同责任,最终帮助当事人100%追回128万元定制款项,对制造企业处理同类纠纷具备较强的实务参考价值。
本案由东莞市第二人民法院长安人民法庭审理。长安镇聚集了大量自动化设备研发、精密制造企业,非标定制承揽交易频繁,相应的合同违约、款项追偿纠纷也属于当地高发商事案件类型。本案原告为珠三角地区主营精密自动化生产的智能制造企业,具备完整商事经营资质;被告为东莞本地设备生产企业,主营非标自动化设备的定制、组装与现场调试业务。
双方在2024年3月12日自愿签订《非标自动化设备定制合同》,约定由被告按照原告独家提供的技术图纸、生产精度及设备运行参数,量身定制专用生产设备。合同总金额142万元,明确约定了分期付款节点、交付周期、调试流程、验收标准以及违约追责方式,条款内容细化,具备实际履行依据。合同签订后,原告严格按照约定推进付款,先后支付预付款、进度款合计128万元,完全履行己方前期合同义务。但在实际履约过程中,被告多次顺延生产进度,未遵守合同约定的交付时间。设备试制完成后,原告主动配合开展多轮现场调试、问题排查与整改工作,前后耗时两个多月,设备依旧存在运行不稳、精度偏差、产能不足等实质性问题,根本无法投入生产线正常使用,不满足验收条件。
自2024年6月开始,原告通过书面函件、工作沟通记录、现场约谈等多种方式督促被告整改履约,被告始终未能解决设备核心问题,仅以行业标准差异、生产工艺限制为由拖延搪塞,既不交付合格设备,也不协商退款。
为避免损失进一步扩大,原告正式委托林智敏律师团队全权代理本案一审诉讼及保全异议应对事宜。律师随即向管辖法院提起诉讼,请求解除案涉定制合同、判令被告返还全部已付定制款项,并由被告承担本案诉讼费用。同时为防止被告转移资产导致胜诉无法执行,原告在立案阶段申请了诉前财产保全,法院依法冻结被告对应金额银行账户。
结合本案庭审情况,双方争议集中在三项核心实质问题,也是这类非标定制合同纠纷最常见的抗辩焦点,直接影响案件最终裁判结果。
首要争议在于被告的履约问题是否构成法律意义上的根本违约。承揽合同项下,承揽人需要按定作人专属要求交付合格工作成果,如果长期整改仍无法实现合同核心目的,定作人有权解除合同并追责。
我方代理原告方,坚持本案设备属于专属非标定制,参数、精度、产能均服务于原告特定生产线,不能套用通用设备的行业标准。被告逾期交付且反复调试不合格,直接导致原告采购设备、投产增效的合同目的完全落空,已经构成根本违约。被告则坚持认为设备仅存在局部瑕疵,属于可修复范围,不属于根本违约,主张原告无权解除合同。
其次是退款金额的认定问题。被告庭审中提出,其为生产设备投入了原材料、人工及场地成本,即便履约存在瑕疵,原告已付款项也应当抵扣生产成本,只同意退还小部分金额。我们结合全案履约过程以及违约责任归责原则进行抗辩,合同无法继续履行的全部过错均在被告一方,守约的原告无需为对方的生产投入和履约失误承担损失,依法有权主张全额退款。
最后是财产保全措施的存续问题。被告因账户被冻结,提出保全异议,主张查封影响其经营周转,要求法院解除保全。我方提交了完整的消极履约证据,证实被告存在拖延整改、拒不配合解决纠纷的行为,存在后续执行隐患,保全具备必要性与合法性,最终法院驳回被告全部异议申请。
·法院最终判令被告全额返还原告定制款项128万元,完整支持原告全部诉请,款项无任何扣减。
·本案案件受理费、财产保全费均由被告全额承担,原告无需承担任何诉讼支出。
·案件审结生效后,法院依法解除对被告名下银行账户的查封冻结,无任何司法惩戒记录留存。
·本案属于正常商事民事纠纷,无负面公示信息,不会对原告企业招投标资格、银行授信及日常商业合作造成任何不利影响。
实务中法院不会因为设备存在一两项小问题就直接认定根本违约,审理重点是设备能不能满足合同约定的核心生产用途。只要承揽方反复整改、持续拖延工期,经过合理周期依旧无法达标,就符合根本违约的认定标准,企业可以依法解除合同并要求退款。
非标定制设备纠纷和普通买卖纠纷不一样,守约企业不需要承担对方的生产损耗成本。只要证据能够锁定是承揽方单方违约、导致合同目的无法实现,司法实践中基本都会支持定作人拿回全部预付款和进度款,不用抵扣对方生产成本。
很多企业担心起诉保全对方账户会影响自己的企业资质,其实完全不必顾虑。原告依法申请的财产保全是常规、合法的诉讼维权手段,不会影响自身征信、招投标资质和银行授信。
本案庭审里,让我感触最深的转折,是对方全程拿宽松的行业通用标准来辩解,试图掩盖设备不满足定制参数的核心违约事实。庭审中我们没有空洞说理,而是逐条提交了全套定制技术图纸、历次调试存档、整改沟通记录以及正式催告回执,用完整的时间线和事实链固定违约过程,直接推翻了对方的抗辩逻辑。办案这么多年,我一直觉得,非标设备定制纠纷的胜诉关键,从来不是庭审话术,而是当事人留存的每一份细碎履约证据,只要证据链扎实,责任划分就会非常清晰。
林智敏,广东广信君达律师事务所合伙人,长期深耕珠三角商事纠纷领域,专注处理非标设备定制、承揽合同纠纷等商事案件,熟悉制造业定制交易模式、履约流程及各地法院裁判尺度。办案侧重事实梳理与证据固定,专注违约事实认定、合同责任划分、商事款项追偿,长期为各类制造企业处理设备履约违约、全款追索、财产保全及异议应对等实务法律事务。
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